FAQ — Droit des affaires

Selon la loi 5-96 sur les sociétés (article 1), la SARL (Société à Responsabilité Limitée) est la forme la plus courante pour les PME : capital minimum de 10 000 DH (article 12), responsabilité limitée aux apports, gérance par un ou plusieurs gérants, maximum 50 associés. La SA (Société Anonyme) nécessite un capital minimum de 75 000 DH (article 50). Le choix dépend du projet, du nombre d'associés et de la croissance prévue.

Les statuts d'une SARL (loi 5-96) doivent mentionner : la forme sociale, la durée (max 99 ans), la dénomination sociale, le siège social, l'objet social, le montant du capital social (min 10 000 DH, article 12), la répartition des parts entre les associés, l'apport en nature et en numéraire, la gérance. Les statuts doivent être enregistrés et déposés au greffe du tribunal de commerce, et publiés au Bulletin Officiel.

Selon l'article 73 du CGI, le taux normal de TVA est de 20%. Des taux réduits s'appliquent : 7% (produits de première nécessité, eau, médicaments), 10% (transport, hôtellerie, restauration), 14% (certains services). La TVA est due par le redevable légal (vendeur ou prestataire). La déclaration est mensuelle ou trimestrielle. La TVA est déductible : on paie uniquement la différence entre TVA collectée et TVA déductible.

Selon l'article 160 du CGI, l'IS est progressif : 10% pour les profits jusqu'à 300 000 DH/an ; 20% de 300 001 à 1 000 000 DH ; 31% au-delà de 1 000 000 DH. Les sociétés installées dans les zones défavorisées bénéficient d'une exonération temporaire. La déclaration annuelle doit être déposée avant le 31 mars. Les acomptes provisionnels sont versés en 4 fois.

Selon l'article 21 du Code de Commerce (loi 15-95), toute personne physique ou morale ayant la qualité de commerçant doit, dans le délai d'un mois à compter du début de son activité, demander son immatriculation au RC. Le RC est obligatoire pour : la facturation, l'ouverture d'un compte bancaire professionnel, les marchés publics, l'obtention de l'identifiant fiscal. Le non-respect est sanctionné d'une amende de 2 000 DH.

Selon l'article 12 de la loi 5-96 sur la SARL, le capital social minimum est de 10 000 DH, qui doit être libéré d'au moins le quart (1/4) à la constitution, le reste dans les 3 ans. La SARL ne peut avoir plus de 50 associés (article 3 de la loi 5-96). Le capital peut être constitué d'apports en numéraire, en nature ou en industrie. Le dépôt des fonds doit être justifié par un certificat de la banque (article 12 de la loi 5-96).

La création d'une entreprise au Maroc suit plusieurs étapes : (1) choix de la forme sociale (SARL, SA, SNC, selon la loi 5-96) ; (2) rédaction des statuts ; (3) dépôt du capital à la banque (article 12 de la loi 5-96) ; (4) enregistrement des statuts ; (5) immatriculation au Registre du Commerce (article 21 du Code de Commerce, loi 15-95) ; (6) publication au Bulletin Officiel ; (7) déclaration fiscale (patente, IF, article 73 du CGI). Le Centre Régional d'Investissement (CRI) centralise les démarches.

Selon l'article 160 du CGI (Code Général des Impôts), la SARL est obligatoirement soumise à l'Impôt sur les Sociétés (IS) au barème progressif (10%, 20%, 31%). L'IR (Impôt sur le Revenu) s'applique aux personnes physiques et aux entreprises individuelles (article 94 du CGI). Une SARL ne peut opter pour l'IR. Toutefois, les associés de SARL paient l'IR sur les dividendes distribués (taux de 10%, article 158 du CGI). L'IS est payé par la société, l'IR par l'associé personne physique.

Selon l'article 21 du Code de Commerce (loi 15-95), l'immatriculation au RC se fait au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège social, dans le mois suivant le début d'activité. Les pièces requises : statuts, déclaration de création, copie de la CIN du gérant, certificat de dépôt du capital, bail commercial ou acte de propriété. Le RC est délivré sous 24h via le CRI. Le numéro RC est requis pour la facturation, l'ouverture du compte bancaire, et l'identifiant fiscal (article 21 du Code de Commerce).

Selon l'article 75 de la loi 5-96 sur la SARL, la nomination d'un commissaire aux comptes (CAC) est obligatoire pour les SARL dépassant deux des trois seuils : total bilan > 25 millions DH, chiffre d'affaires > 50 millions DH, effectif > 50 salariés. Pour les SA, le CAC est obligatoire dès la création (article 159 de la loi 5-96). Le CAC est nommé par l'assemblée générale ordinaire pour 3 ans renouvelables. Il vérifie la régularité des comptes (article 75 de la loi 5-96).

Selon la loi 5-96, la SARL (article 12) a un capital minimum de 10 000 DH, maximum 50 associés, et la gérance est assurée par un ou plusieurs gérants. La SA (article 50) a un capital minimum de 75 000 DH (sans appel public) ou 3 millions (avec appel public), minimum 5 actionnaires. La SA est dirigée par un conseil d'administration (article 47) ou un directoire. La SARL est plus adaptée aux PME familiales, la SA aux grandes entreprises cotées (loi 5-96).

Selon le Code Général de Normalisation Comptable (CGNC) et l'article 21 du Code de Commerce (loi 15-95), toute entreprise doit : (1) tenir une comptabilité régulière en parties doubles ; (2) établir un bilan, un compte de résultat, et une annexe annuels ; (3) conserver les pièces comptables 10 ans ; (4) déposer les comptes annuels au greffe du tribunal de commerce. L'inventaire est obligatoire une fois par an (article 21 du Code de Commerce). Le non-respect est sanctionné pénalement.

Selon l'article 73 du CGI (Code Général des Impôts) et l'article 20 du Code de Commerce (loi 15-95), toute vente de bien ou prestation de service par un commerçant doit faire l'objet d'une facture. La facture doit mentionner : identité du vendeur et acheteur, date, numéro, désignation, prix HT, TVA (20%, 10%, 14%, 7% selon l'article 73 du CGI), prix TTC. La facture est obligatoire au-delà de 100 DH. Le défaut de facturation est sanctionné d'une amende fiscale égale à 100% du montant (article 73 du CGI).

Selon l'article 73 du CGI (Code Général des Impôts), si la TVA déductible (sur achats) est supérieure à la TVA collectée (sur ventes), l'entreprise dispose d'un crédit de TVA reportable sur les mois suivants. Le rembrement est possible après 4 années consécutives de crédit (article 73 alinéa 5 du CGI). La demande de remboursement doit être déposée avant le 31 décembre de l'année suivante. Le crédit de TVA ne porte pas intérêt. Les exports bénéficient d'un remboursement annuel (article 73 du CGI).

Selon l'article 160 du CGI (Code Général des Impôts), la déclaration annuelle d'IS doit être déposée avant le 31 mars de l'année suivante, accompagnée du paiement du solde. Les 4 acomptes provisionnels (25% chacun) sont versés en mars, juin, septembre, décembre (article 160 du CGI). Le minimum fiscal est de 0,5% du CA, plafonné à 6 000 DH (article 160 alinéa 6 du CGI). Le défaut de déclaration est sanctionné d'une majoration de 15% et d'intérêts de retard (article 184 du CGI).

Selon les articles 182 à 224 de la loi 5-96 sur les sociétés, la fusion-absorption est l'opération par laquelle une société (absorbante) reprend le patrimoine d'une autre (absorbée) qui est dissoute sans liquidation. La fusion doit être : (1) décidée par les assemblées générales extraordinaires des deux sociétés ; (2) évaluée par un commissaire à la fusion ; (3) publiée au Bulletin Officiel. Les actionnaires de l'absorbée reçoivent des actions de l'absorbante (article 182 de la loi 5-96).

Selon l'article 12 de la loi 5-96, les dividendes sont distribués aux associés proportionnellement à leurs parts, sauf clause contraire des statuts. La distribution est décidée par l'assemblée générale ordinaire annuelle, après affectation du résultat : (1) dotation à la réserve légale de 5% du bénéfice jusqu'à 20% du capital (article 12 de la loi 5-96) ; (2) report à nouveau éventuel ; (3) le reste est distribuable. Les dividendes sont soumis à l'IR à 10% (article 158 du CGI).

Selon l'article 50 de la loi 5-96, le gérant de SARL est responsable civilement et pénalement des actes qu'il commet dans l'exercice de ses fonctions. Il engage sa responsabilité envers la société (article 50), les associés, et les tiers. En cas de faute de gestion, son responsabilité personnelle peut être engagée (article 50 de la loi 5-96). Il peut être révoqué par les associés à la majorité. La révocation sans juste motif ouvre droit à dommages-intérêts (article 50 de la loi 5-96).

Selon l'article 12 de la loi 5-96, un associé peut sortir d'une SARL par : (1) cession de ses parts à un autre associé ou à un tiers (avec agrément à la majorité des associés représentant au moins 3/4 du capital, article 12 de la loi 5-96) ; (2) rachat par la société (autorisé par les statuts) ; (3) retrait autorisé par l'AG. Les statuts peuvent prévoir une clause d'inaliénabilité (max 10 ans). La cession doit être signifiée à la société pour être opposable (article 12 de la loi 5-96).

Selon l'article 12 de la loi 5-96, l'assemblée générale ordinaire (AGO) annuelle se réunit dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice pour : approuver les comptes, affecter le résultat, nommer/ révoquer le gérant, nommer le CAC. Les associés sont convoqués 15 jours avant par lettre recommandée (article 12 de la loi 5-96). Les décisions sont prises à la majorité des parts (plus de 50%). Un associé peut se faire représenter par un autre associé (article 12 de la loi 5-96).

Selon les articles 1 à 30 de la loi 5-96 (GIE), le Groupement d'Intérêt Économique (GIE) permet à plusieurs entreprises de mettre en commun des moyens pour faciliter leur activité. Le GIE n'a pas de capital minimum, mais les membres sont solidairement et indéfiniment responsables des dettes (article 4 de la loi 5-96). Le GIE est constitué par convention signée par les membres, enregistrée et publiée. Il a la personnalité morale. Il ne peut pas émettre d'actions (article 5 de la loi 5-96).

Selon l'article 21 du Code de Commerce (loi 15-95) et l'article 12 de la loi 5-96, les SARL et SA doivent déposer leurs comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant l'approbation par l'AGO. Le dépôt est public et consultable. Le défaut de dépôt est sanctionné d'une amende de 5 000 à 50 000 DH (article 21 du Code de Commerce). Les petites entreprises (CA < 5 MDH) bénéficient d'une déclaration allégée.

Selon l'article 73 du CGI (Code Général des Impôts), la patente (taxe professionnelle) est due par toute personne physique ou morale exerçant une activité commerciale, industrielle ou professionnelle. Elle est calculée sur la valeur locative des locaux professionnels, avec un abattement de 75%. Les taux varient selon l'activité (10% à 60%). Les activités exonérées : enseignement privé, opérations bancaires soumises à la taxe spéciale. La patente est due annuellement (article 73 du CGI).

Selon l'article 3 de la loi 18-100 sur les baux commerciaux, le bail commercial a une durée minimale de 6 ans (3 ans pour le bail dérogatoire de l'article 3). Le locataire a droit au renouvellement (article 19 de la loi 18-100) ou à une indemnité d'éviction en cas de non-renouvellement. Le loyer est fixe pendant le bail. La résiliation anticipée par le bailleur est limitée (article 3 de la loi 18-100). Le bail doit être enregistré et publié.

Selon l'article 50 de la loi 5-96, une convention réglementée est un contrat conclu entre une société et son gérant, un administrateur, ou un associé. Elle doit être soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration (SA) ou de l'assemblée générale (SARL). Le commissaire aux comptes en établit un rapport spécial (article 50 de la loi 5-96). La convention doit être conforme à l'intérêt social. Les conventions non autorisées peuvent être annulées (article 50 de la loi 5-96).

Selon l'article 21 du Code de Commerce (loi 15-95) et l'article 5 de la loi 5-96, une succursale est un établissement sans personnalité morale distincte de la société mère étrangère. Sa création nécessite : (1) un agrément du gouvernement (loi 1-93-160) ; (2) l'immatriculation au RC (article 21 du Code de Commerce) ; (3) l'enregistrement des statuts de la société mère traduits et légalisés. La succursale est soumise à l'IS au taux normal (article 160 du CGI). La société mère est responsable des dettes.

Selon l'article 12 de la loi 5-96, les apports à la constitution d'une société peuvent être : (1) en numéraire (argent) ; (2) en nature (immeuble, fonds de commerce, matériel) ; (3) en industrie (savoir-faire, travail). Les apports en nature doivent être évalués par un commissaire aux apports (article 12 de la loi 5-96). Les apports en industrie sont interdits dans la SA (article 50). L'apporteur doit garantir l'existence et la liberté des biens apportés (article 12 de la loi 5-96).

Le compte courant d'associé est une avance de fonds faite par un associé à sa société, au-delà de son apport au capital. Selon la loi 5-96 (article 12) et la pratique, il doit être inscrit au passif du bilan. Il est rémunéré par des intérêts déductibles fiscalement (taux plafonné par l'article 73 du CGI). Le remboursement ne peut se faire qu'à condition que les capitaux propres soient supérieurs au capital social (loi 5-96). Le compte courant ne donne pas droit de vote.

Le pacte d'actionnaires (ou pacte de synchronisation) est un contrat conclu entre associés pour organiser leurs relations hors statuts. Selon la loi 5-96 et l'article 230 du DOC (Dahir des Obligations et Contrats), il peut prévoir : droit de préemption, droit de sortie conjointe (tag along), obligation de sortie (drag along), clause d'inaliénabilité, non-concurrence. Il est opposable aux signataires mais pas aux tiers. Sa violation engage la responsabilité contractuelle (article 230 du DOC).

Selon l'article 158 du CGI (Code Général des Impôts), les dividendes distribués par une société marocaine à ses associés sont soumis à l'IR au taux libératoire de 10%. La société distributrice doit opérer une retenue à la source de 10% et la verser au Trésor avant le 10 du mois suivant. Les dividendes sont exonérés d'IS au niveau de la société distributrice (article 160 du CGI). Les non-résidents sont aussi soumis au taux de 10% (article 158 du CGI).

Selon l'article 12 de la loi 5-96, la SARL est dissoute : (1) à l'expiration du terme (max 99 ans) ; (2) par la réalisation de l'objet social ; (3) par la fusion-absorption ; (4) par l'annulation du contrat de société ; (5) par jugement pour juste motif (article 12 alinéa 8) ; (6) lorsque les capitaux propres sont inférieurs au capital social et non reconstitués (article 12 de la loi 5-96). La liquidation suit la dissolution, et les associés se partagent le boni de liquidation.

La création d'une SARL (article 39 Loi 5-96) se fait via le guichet unique entreprise.ma : 1) réservation du nom (1h), 2) établissement des statuts (1 jour), 3) blocage du capital à la banque (min 10 000 MAD, 1 jour), 4) immatriculation au RC (1 jour), 5) identifiant fiscal (automatique), 6) affiliation CNSS (1 jour), 7) patente municipale (3 jours). Délai total : 6 jours. Coût : environ 3 000 MAD.

Selon l'article 19 de la Loi 5-96, le capital minimum d'une SA est de 75 000 MAD (sans appel public à l'épargne) ou 300 000 MAD (avec appel public). Le capital doit être libéré à 25 % à la constitution, le solde dans les 3 ans (article 22). Pour les banques, le capital minimum est de 100 millions MAD (article 51 Loi 103-12). Pour les assurances, 50 millions MAD.

La SAS (article 1-1 à 1-4 Loi 5-96, ajoutés par Loi 21-20 de 2021) est une société par actions simplifiée. Capital minimum : 1 MAD (pratique). Minimum 2 actionnaires, pas de maximum. Grande liberté statutaire : organisation, transferts, gouvernance. Pas de board obligatoire, président seul suffit. Commissaire aux comptes si CA > 80 millions MAD, bilan > 40 millions, effectif > 50. Cible privilégiée des startups.

La cessation de paiements (article 51 Loi 73-15 de 2018) est l'impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible. Elle se distingue de la difficulté financière (passif > actif mais paiement possible). La cessation de paiements doit être déclarée au tribunal de commerce dans les 30 jours (article 67). Le défaut de déclaration est sanctionné (article 102 : comblement de l'insuffisance d'actif).

La fusion-acquisition (article 152-161 Loi 5-96) suit la procédure : 1) protocole d'accord, 2) due diligence (audit juridique, financier, fiscal), 3) traité de fusion (parité d'échange), 4) assemblées générales extraordinaires, 5) dépôt au RC, 6) publicité au Bulletin Officiel, 7) opposition des créanciers (30 jours, article 158), 8) effet rétroactif au 1er janvier de l'année. Fiscalité : droit d'apport 0,5 % (article 135 CGI), report d'imposition des plus-values (article 161).

L'IS (article 124 CGI) est calculé sur les bénéfices de la société. Taux normal : 31 %. Taux réduits : 10 % (export), 17,5 % (artisanat, zone franche), 20 % (provinces du Sud). Minimum d'IS : 0,5 % du CA (1 % services, 0,25 % constructeurs), plafonné à 3 000 MAD si CA < 2 millions. Contribution sociale de solidarité (CSS, article 244-IX) si bénéfice > 5 millions MAD : 1,5 à 4,5 % progressif.

Le redressement judiciaire (Loi 73-15 de 2018) s'ouvre quand une entreprise est en cessation de paiements. Procédure : 1) déclaration du débiteur au tribunal de commerce dans les 30 jours (article 67), 2) jugement d'ouverture (article 73), 3) période d'observation 6 mois (renouvelable 2 fois, article 87), 4) plan de continuation (article 102-115), plan de cession (article 116-130), ou liquidation (article 131-175).

Le minimum d'IS (article 144 CGI) est calculé sur le CA brut : 0,5 % (commerce, industrie), 1 % (services), 0,25 % (constructeurs immobiliers). Plafond : 3 000 MAD si CA < 2 millions. Le minimum est dû même en l'absence de bénéfice. Si l'IS calculé sur le bénéfice est inférieur au minimum, c'est le minimum qui est payé. Le minimum d'IS est déductible des exercices suivants (3 ans).

La conciliation (article 26-50 Loi 73-15) est une procédure amiable pour les entreprises en difficulté mais pas encore en cessation de paiements. Procédure : 1) demande au président du tribunal de commerce, 2) désignation d'un conciliateur pour 4 mois (renouvelable 1 fois), 3) négociation avec les créanciers, 4) accord de conciliation (homologué par le tribunal, article 47). La procédure est confidentielle (article 6).

La liquidation judiciaire (article 131-175 Loi 73-15) s'ouvre quand le redressement est manifestement impossible. Procédure : 1) jugement de liquidation, 2) nomination d'un liquidateur (article 142), 3) réalisation des actifs (vente aux enchères, de gré à gré), 4) vérification des créances (article 156, délai 2 mois), 5) répartition entre les créanciers selon l'ordre des privilèges (article 165-175). Durée : 3 à 5 ans en moyenne.

Le bail commercial (Loi 18-100 de 2008) accorde au locataire un droit au renouvellement (article 11). En cas de non-renouvellement, le propriétaire doit verser une indemnité d'éviction (article 20-30), généralement 2 à 5 fois le loyer annuel. Le loyer est révisable tous les 3 ans (article 8), dans la limite de l'indice HCP. Après 12 ans (3 périodes triennales), déplafonnement possible (article 8-1, Loi 49-16 de 2016).

L'arbitrage (Loi 08-05 de 2007) se déroule : 1) clause compromissoire dans le contrat (article 309), 2) désignation des arbitres (1 ou 3, impair), 3) instruction de la procédure (motivée), 4) sentence arbitrale (article 318-324), 5) homologation par le président du tribunal de commerce (pour exécution). Recours en annulation devant la cour d'appel (article 325-327, délai 15 jours). Centres d'arbitrage : CGEM, CIMAC, CCAR.

Le droit d'apport en société (article 135 CGI) est de 0,5 % du montant des apports en numéraire et en nature. Pour les apports purs et simples (sans prise en charge de passif), le droit est réduit à 0,1 %. Pour les fusions, le droit d'apport est de 0,5 % (article 135). Le droit est payé à l'enregistrement de l'acte de société dans les 30 jours (article 130 CGI).

Le dépôt de marque (article 133-188 Loi 17-97) se fait à l'OMPIC (Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale). Procédure : 1) dépôt de la demande (taxe 1 500 MAD pour 3 classes + 500 MAD par classe supplémentaire), 2) examen de forme, 3) publication au Bulletin Officiel de la Propriété Industrielle (BOPI), 4) opposition possible dans les 2 mois, 5) délivrance du certificat. Durée : 12 à 18 mois. Protection : 10 ans renouvelables indéfiniment.

La prescription commerciale (article 6 Code de Commerce) est de 2 ans pour les actions entre commerçants. Pour les actes de commerce entre non-commerçants, le délai est de 5 ans (article 106 DOC). Pour les créances bancaires, le délai est de 5 ans (article 53 Loi 103-12). Pour les actions en nullité d'un contrat commercial, le délai est de 5 ans (article 31 DOC).

La concentration économique (article 5-14 Loi 31-05 sur la concurrence) doit être notifiée au Conseil de la Concurrence si les seuils sont dépassés : CA mondial > 1,5 milliard MAD, CA au Maroc > 250 millions MAD. Le Conseil examine l'opération et peut : 1) autoriser, 2) interdire, 3) imposer des remèdes (cession d'actifs, engagements). Délai d'instruction : 60 jours. Sanction en cas de non-notification : amende jusqu'à 5 % du CA.

Le droit de partage (article 138 CGI) est de 1 % de la valeur des biens partagés. Il est dû par les copartageants, au prorata de leur part. Le droit est payé à l'enregistrement de l'acte de partage (acte Adoul ou notaire) dans les 30 jours. Pour les partages de successions, le droit est réduit à 0,5 % si tous les héritiers sont d'accord.

L'OPA (règlement AMMC n° 14-15 de 2014) se déroule : 1) déclaration préalable à l'AMMC (Autorité Marocaine du Marché des Capitaux), 2) information de la société cible, 3) publication du projet d'OPA, 4) période d'acceptation (25 jours ouvrés minimum), 5) résultat de l'OPA. L'OPA est obligatoire si l'acquéreur franchit le seuil de 40 % du capital d'une société cotée. L'AMMC peut bloquer l'OPA si elle porte atteinte à l'ordre public.

La retenue à la source sur les honoraires (article 156-1 CGI) est de 5 % pour les honoraires de professions libérales (avocats, médecins, experts-comptables). La retenue est opérée par le client et reversée à la DGI. Le prestataire peut imputer la retenue sur son IR ou IS. La retenue n'est pas libératoire : le prestataire doit déclarer ses revenus et payer l'IR ou IS correspondant.

La concurrence déloyale (article 124 DOC et jurisprudence) est caractérisée par : 1) des actes de dénigrement, désorganisation, parasitisme, 2) un préjudice, 3) un lien de causalité. La procédure : 1) assignation devant le tribunal de commerce, 2) preuve des actes (témoignages, documents), 3) expertise éventuelle, 4) jugement (dommages-intérêts, injunction). Le délai de prescription est de 5 ans (article 106 DOC).

L'amortissement d'un véhicule (article 7-I-C CGI) est plafonné pour les véhicules de tourisme : 200 000 MAD HT (300 000 MAD pour les véhicules électriques depuis 2022). Au-delà, l'amortissement non déductible est réintégré. Pour les véhicules utilitaires, pas de plafond. L'amortissement est linéaire (généralement 5 ans) ou dégressif (article 122-III CGI). La TVA sur les véhicules de tourisme n'est pas déductible (article 196 CGI).

La saisie-arrêt (article 488-499 CPC) se déroule : 1) commandement préalable (article 427, 7 jours), 2) acte de saisie signifié par huissier à la banque, 3) blocage du compte dans les 24 heures, 4) dénonciation au débiteur (8 jours), 5) contestation possible (15 jours, article 491), 6) attribution au créancier à défaut de contestation. Solde insaisissable : 5 000 MAD minimum (article 497).

La plus-value de cession de titres (article 121-IV CGI) est imposée à 15 %. Pour les actions cotées en bourse détenues depuis plus de 5 ans, abattement de 50 % (taux effectif 7,5 %). Pour les obligations, abattement de 90 %. La plus-value est calculée : prix de cession - prix d'acquisition - frais. La déclaration doit être faite dans les 30 jours de la cession. Le paiement s'effectue par tiers (article 110 CGI).

La dissolution (article 245 Loi 5-96) se fait pour les causes énumérées : expiration du terme, réalisation de l'objet, annulation du contrat, décision des associés, jugement. Procédure : 1) assemblée générale extraordinaire (décision de dissolution), 2) nomination d'un liquidateur (article 248), 3) publicité au Bulletin Officiel, 4) réalisation des actifs, 5) paiement des créanciers, 6) partage du boni de liquidation (ou pertes), 7) radiation du RC. La liquidation peut être amiable ou judiciaire.

Le boni de liquidation (article 161 CGI) est la différence entre l'actif net réalisé et le capital social. Il est imposé au taux normal d'IS (31 %). Toutefois, en cas de fusion ou de scission, le boni peut bénéficier du régime de faveur (report d'imposition, article 161). Le boni est réparti entre les associés au prorata de leur participation. Chaque associé est imposé à l'IR (personnes physiques) ou à l'IS (sociétés).

La garantie autonome (article 1163-1173 DOC, ajoutés par Loi 53-19 de 2019 sur les sûretés mobilières) est un engagement par lequel une personne (le garant) s'engage à payer une somme déterminée au bénéficiaire, sur simple demande, sans pouvoir opposer les exceptions tirées du contrat principal. La garantie est indépendante du contrat de base (article 1165). Le garant ne peut pas opposer les exceptions du débiteur principal (article 1167).

La taxe sur les contrats d'assurance (article 25 Loi 17-99 et article 110 CGI) varie selon le type : 2 % (assurance vie), 4 % (assurance auto), 6 % (assurance maladie), 12 % (assurance incendie), 20 % (assurance voyage). La taxe est collectée par l'assureur et reversée à la DGI. Pour les contrats d'assurance vie détenus depuis plus de 8 ans, exonération totale (article 121-IV CGI).

Le cautionnement (article 1117-1143 DOC) est un contrat par lequel une personne (la caution) s'engage à payer la dette du débiteur principal en cas de défaillance. Le cautionnement doit être exprès et écrit (article 1119). La caution peut opposer au créancier les exceptions du débiteur principal (article 1125). Le cautionnement est éteint par le paiement, la prescription, la subrogation, ou la renonciation du créancier (article 1140).

La rémunération du commissaire aux comptes (article 21 Loi 5-96 et décret 2-08-342 de 2008) est librement négociée, mais doit respecter un barème minimum fixé par l'Ordre des Experts-Comptables (OEC). Pour une SARL de taille moyenne : 20 000 à 50 000 MAD/an. Pour une SA cotée : 100 000 à 500 000 MAD/an. La rémunération est déductible du résultat fiscal.

La médiation commerciale (Loi 95-13 sur les professions judiciaires) se déroule : 1) accord des parties (clause contractuelle ou convention de médiation), 2) choix du médiateur (inscrit sur la liste du ministère de la Justice), 3) déroulement de la médiation (3 à 6 mois), 4) accord de médiation (homologué par le juge, force exécutoire). La médiation est confidentielle (article 8). Le médiateur ne peut pas témoigner en justice.

Le tarif d'un avocat d'affaires (article 36 Loi 28-08 sur la profession d'avocat) est librement négocié. Méthodes de facturation : 1) honoraire au forfait (5 000 à 50 000 MAD pour une création de société, 20 000 à 100 000 MAD pour une fusion), 2) horaire (500 à 2 000 MAD/heure), 3) succès (5 à 15 % du gain). Une convention d'honoraires écrite est obligatoire. Les honoraires sont soumis à TVA (20 %).

La transmission universelle de patrimoine (TUP) n'existe pas en droit marocain. En cas de fusion, c'est la procédure de l'article 152-161 de la Loi 5-96 qui s'applique : la société absorbante reprend l'ensemble des biens, droits et obligations de la société absorbée, sans nécessité de formalités particulières pour chaque contrat. La fusion produit effet rétroactivement au 1er janvier de l'année (article 161).

La création d'une SARL (article 39 Loi 5-96) se fait via le guichet unique entreprise.ma : 1) réservation du nom (1h), 2) établissement des statuts (1 jour), 3) blocage du capital à la banque (min 10 000 MAD, 1 jour), 4) immatriculation au RC (1 jour), 5) identifiant fiscal (automatique), 6) affiliation CNSS (1 jour), 7) patente municipale (3 jours). Délai total : 6 jours. Coût : environ 3 000 MAD + capital.

La fusion-acquisition (article 152-161 Loi 5-96) suit la procédure : 1) protocole d'accord, 2) due diligence (audit juridique, financier, fiscal), 3) traité de fusion (parité d'échange), 4) assemblées générales extraordinaires, 5) dépôt au RC, 6) publicité au Bulletin Officiel, 7) opposition des créanciers (30 jours, article 158), 8) effet rétroactif au 1er janvier de l'année. Fiscalité : droit d'apport 0,5 % (article 135 CGI), report d'imposition des plus-values (article 161).

La SAS (article 1-1 à 1-4 Loi 5-96, ajoutés par Loi 21-20 de 2021) est une société par actions simplifiée. Capital minimum : 1 MAD (pratique). Minimum 2 actionnaires, pas de maximum. Grande liberté statutaire : organisation, transferts, gouvernance. Pas de board obligatoire, président seul suffit. Commissaire aux comptes si CA > 80 millions MAD, bilan > 40 millions, effectif > 50. Cible privilégiée des startups.

La cessation de paiements (article 51 Loi 73-15 de 2018) est l'impossibilité de faire face au passif exigible avec l'actif disponible. Elle se distingue de la difficulté financière (passif > actif mais paiement possible). La cessation de paiements doit être déclarée au tribunal de commerce dans les 30 jours (article 67). Le défaut de déclaration est sanctionné (article 102 : comblement de l'insuffisance d'actif).

Le redressement judiciaire (Loi 73-15 de 2018) s'ouvre quand une entreprise est en cessation de paiements. Procédure : 1) déclaration du débiteur au tribunal de commerce dans les 30 jours (article 67), 2) jugement d'ouverture (article 73), 3) période d'observation 6 mois (renouvelable 2 fois, article 87), 4) plan de continuation (article 102-115), plan de cession (article 116-130), ou liquidation (article 131-175).

Le minimum d'IS (article 144 CGI) est calculé sur le CA brut : 0,5 % (commerce, industrie), 1 % (services), 0,25 % (constructeurs immobiliers). Plafond : 3 000 MAD si CA < 2 millions. Le minimum est dû même en l'absence de bénéfice. Si l'IS calculé sur le bénéfice est inférieur au minimum, c'est le minimum qui est payé. Le minimum d'IS est déductible des exercices suivants (3 ans).

La conciliation (article 26-50 Loi 73-15) est une procédure amiable pour les entreprises en difficulté mais pas encore en cessation de paiements. Procédure : 1) demande au président du tribunal de commerce, 2) désignation d'un conciliateur pour 4 mois (renouvelable 1 fois), 3) négociation avec les créanciers, 4) accord de conciliation (homologué par le tribunal, article 47). La procédure est confidentielle (article 6).

La liquidation judiciaire (article 131-175 Loi 73-15) s'ouvre quand le redressement est manifestement impossible. Procédure : 1) jugement de liquidation, 2) nomination d'un liquidateur (article 142), 3) réalisation des actifs (vente aux enchères, de gré à gré), 4) vérification des créances (article 156, délai 2 mois), 5) répartition entre les créanciers selon l'ordre des privilèges (article 165-175). Durée : 3 à 5 ans en moyenne.

Le bail commercial (Loi 18-100 de 2008) accorde au locataire un droit au renouvellement (article 11). En cas de non-renouvellement, le propriétaire doit verser une indemnité d'éviction (article 20-30), généralement 2 à 5 fois le loyer annuel. Le loyer est révisable tous les 3 ans (article 8), dans la limite de l'indice HCP. Après 12 ans (3 périodes triennales), déplafonnement possible (article 8-1, Loi 49-16 de 2016).

L'arbitrage (Loi 08-05 de 2007) se déroule : 1) clause compromissoire dans le contrat (article 309), 2) désignation des arbitres (1 ou 3, impair), 3) instruction de la procédure (motivée), 4) sentence arbitrale (article 318-324), 5) homologation par le président du tribunal de commerce (pour exécution). Recours en annulation devant la cour d'appel (article 325-327, délai 15 jours). Centres d'arbitrage : CGEM, CIMAC, CCAR.

Le droit d'apport en société (article 135 CGI) est de 0,5 % du montant des apports en numéraire et en nature. Pour les apports purs et simples (sans prise en charge de passif), le droit est réduit à 0,1 %. Pour les fusions, le droit d'apport est de 0,5 % (article 135). Le droit est payé à l'enregistrement de l'acte de société dans les 30 jours (article 130 CGI).

Le dépôt de marque (article 133-188 Loi 17-97) se fait à l'OMPIC (Office Marocain de la Propriété Industrielle et Commerciale). Procédure : 1) dépôt de la demande (taxe 1 500 MAD pour 3 classes + 500 MAD par classe supplémentaire), 2) examen de forme, 3) publication au Bulletin Officiel de la Propriété Industrielle (BOPI), 4) opposition possible dans les 2 mois, 5) délivrance du certificat. Durée : 12 à 18 mois. Protection : 10 ans renouvelables indéfiniment.

La concentration économique (article 5-14 Loi 31-05 sur la concurrence) doit être notifiée au Conseil de la Concurrence si les seuils sont dépassés : CA mondial > 1,5 milliard MAD, CA au Maroc > 250 millions MAD. Le Conseil examine l'opération et peut : 1) autoriser, 2) interdire, 3) imposer des remèdes (cession d'actifs, engagements). Délai d'instruction : 60 jours. Sanction en cas de non-notification : amende jusqu'à 5 % du CA.

L'OPA (règlement AMMC n° 14-15 de 2014) se déroule : 1) déclaration préalable à l'AMMC (Autorité Marocaine du Marché des Capitaux), 2) information de la société cible, 3) publication du projet d'OPA, 4) période d'acceptation (25 jours ouvrés minimum), 5) résultat de l'OPA. L'OPA est obligatoire si l'acquéreur franchit le seuil de 40 % du capital d'une société cotée. L'AMMC peut bloquer l'OPA si elle porte atteinte à l'ordre public.

La concurrence déloyale (article 124 DOC et jurisprudence) est caractérisée par : 1) des actes de dénigrement, désorganisation, parasitisme, 2) un préjudice, 3) un lien de causalité. La procédure : 1) assignation devant le tribunal de commerce, 2) preuve des actes (témoignages, documents), 3) expertise éventuelle, 4) jugement (dommages-intérêts, injunction). Le délai de prescription est de 5 ans (article 106 DOC).

La saisie-arrêt (article 488-499 CPC) se déroule : 1) commandement préalable (article 427, 7 jours), 2) acte de saisie signifié par huissier à la banque, 3) blocage du compte dans les 24 heures, 4) dénonciation au débiteur (8 jours), 5) contestation possible (15 jours, article 491), 6) attribution au créancier à défaut de contestation. Solde insaisissable : 5 000 MAD minimum (article 497).

La dissolution (article 245 Loi 5-96) se fait pour les causes énumérées : expiration du terme, réalisation de l'objet, annulation du contrat, décision des associés, jugement. Procédure : 1) assemblée générale extraordinaire (décision de dissolution), 2) nomination d'un liquidateur (article 248), 3) publicité au Bulletin Officiel, 4) réalisation des actifs, 5) paiement des créanciers, 6) partage du boni de liquidation (ou pertes), 7) radiation du RC. La liquidation peut être amiable ou judiciaire.

Le boni de liquidation (article 161 CGI) est la différence entre l'actif net réalisé et le capital social. Il est imposé au taux normal d'IS (31 %). Toutefois, en cas de fusion ou de scission, le boni peut bénéficier du régime de faveur (report d'imposition, article 161). Le boni est réparti entre les associés au prorata de leur participation. Chaque associé est imposé à l'IR (personnes physiques) ou à l'IS (sociétés).

Le cautionnement (article 1117-1143 DOC) est un contrat par lequel une personne (la caution) s'engage à payer la dette du débiteur principal en cas de défaillance. Le cautionnement doit être exprès et écrit (article 1119). La caution peut opposer au créancier les exceptions du débiteur principal (article 1125). Le cautionnement est éteint par le paiement, la prescription, la subrogation, ou la renonciation du créancier (article 1140).

La médiation commerciale (Loi 95-13 sur les professions judiciaires) se déroule : 1) accord des parties (clause contractuelle ou convention de médiation), 2) choix du médiateur (inscrit sur la liste du ministère de la Justice), 3) déroulement de la médiation (3 à 6 mois), 4) accord de médiation (homologué par le juge, force exécutoire). La médiation est confidentielle (article 8). Le médiateur ne peut pas témoigner en justice.

L'amortissement d'un véhicule (article 7-I-C CGI) est plafonné pour les véhicules de tourisme : 200 000 MAD HT (300 000 MAD pour les véhicules électriques depuis 2022). Au-delà, l'amortissement non déductible est réintégré. Pour les véhicules utilitaires, pas de plafond. L'amortissement est linéaire (généralement 5 ans) ou dégressif (article 122-III CGI). La TVA sur les véhicules de tourisme n'est pas déductible (article 196 CGI).

Le tarif d'un avocat d'affaires (article 36 Loi 28-08 sur la profession d'avocat) est librement négocié. Méthodes de facturation : 1) honoraire au forfait (5 000 à 50 000 MAD pour une création de société, 20 000 à 100 000 MAD pour une fusion), 2) horaire (500 à 2 000 MAD/heure), 3) succès (5 à 15 % du gain). Une convention d'honoraires écrite est obligatoire. Les honoraires sont soumis à TVA (20 %).

La transformation (article 165 Loi 5-96) permet de changer la forme juridique d'une société sans création d'une personne morale nouvelle. Conditions : 1) décision de l'assemblée générale extraordinaire (AGE), 2) quorum et majorité requise, 3) rédaction de nouveaux statuts, 4) dépôt au Registre du Commerce, 5) publicité au Bulletin Officiel. Fiscalité : droits d'enregistrement 1 000 MAD forfaitaire (article 150 CGI).

La cession de parts SARL (article 55 Loi 5-96) suit la procédure : 1) vérification des statuts, 2) notification à la société par LRAR, 3) assemblée générale extraordinaire (majorité 3/4) dans les 30 jours, 4) en cas de refus, la société fait acheter les parts, 5) acte de cession signé, 6) enregistrement à la DGI (1,5 % du prix, article 144 CGI), 7) publicité au RC et au BO. La cession n'est opposable à la société qu'après dépôt au greffe.

La transmission universelle de patrimoine (TUP) n'existe pas en droit marocain. En cas de fusion, c'est la procédure de l'article 152-161 de la Loi 5-96 qui s'applique : la société absorbante reprend l'ensemble des biens, droits et obligations de la société absorbée, sans nécessité de formalités particulières pour chaque contrat. La fusion produit effet rétroactivement au 1er janvier de l'année (article 161).

La rémunération du commissaire aux comptes (article 21 Loi 5-96 et décret 2-08-342 de 2008) est librement négociée, mais doit respecter un barème minimum fixé par l'Ordre des Experts-Comptables (OEC). Pour une SARL de taille moyenne : 20 000 à 50 000 MAD/an. Pour une SA cotée : 100 000 à 500 000 MAD/an. La rémunération est déductible du résultat fiscal.

La banqueroute (article 175-195 Loi 73-15 de 2018) est punie de 1 à 5 ans de prison et 10 000 à 100 000 MAD d'amende. Cas : 1) banqueroute par détournement d'actifs (article 176), 2) banqueroute par comptes irréguliers (article 177), 3) banqueroute par dissimulation de documents (article 178), 4) banqueroute par fausse déclaration (article 179). La procédure se déroule devant le tribunal correctionnel après la procédure collective.

La garantie autonome (article 1163-1173 DOC, ajoutés par Loi 53-19 de 2019 sur les sûretés mobilières) est un engagement par lequel une personne (le garant) s'engage à payer une somme déterminée au bénéficiaire, sur simple demande, sans pouvoir opposer les exceptions tirées du contrat principal. La garantie est indépendante du contrat de base (article 1165). Le garant ne peut pas opposer les exceptions du débiteur principal (article 1167).

La plus-value de cession de titres (article 121-IV CGI) est imposée à 15 %. Pour les actions cotées en bourse détenues depuis plus de 5 ans, abattement de 50 % (taux effectif 7,5 %). Pour les obligations, abattement de 90 %. La plus-value est calculée : prix de cession - prix d'acquisition - frais. La déclaration doit être faite dans les 30 jours de la cession. Le paiement s'effectue par tiers (article 110 CGI).

L'offre publique de retrait (règlement AMMC n° 14-15 de 2014) se déroule : 1) déclaration à l'AMMC, 2) publicité, 3) période d'acceptation (15 jours minimum), 4) résultat. L'OPR est obligatoire si l'actionnaire principal détient plus de 90 % du capital. L'AMMC peut bloquer l'OPR si elle porte atteinte à l'ordre public. Le prix de retrait est fixé à la valeur la plus élevée des 12 derniers mois.

La sous-traitance (article 3 Loi 19-19 de 2021 sur la sous-traitance) est un contrat par lequel une entreprise (le sous-traitant) exécute une prestation pour le compte d'un donneur d'ordre. Conditions : 1) contrat écrit obligatoire, 2) obligation de déclarer à la CNSS, 3) respect du Code du Travail. Le donneur d'ordre est solidairement responsable des obligations du sous-traitant (article 5). En cas de sous-traitance illégale, amende 10 000 à 100 000 MAD (article 12).