Commissaire aux comptes au Maroc : seuils de nomination obligatoire

Le rôle du commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes (CAC) est un professionnel inscrit au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables (OEC) du Maroc, chargé de vérifier la régularité et la sincérité des comptes annuels d'une société. Son rôle est défini par la loi 5-96 sur la SARL et la loi 17-95 sur la SA (aujourd'hui loi 5-96 consolidée).

Le CAC certifie que les états de synthèse donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société. Il établit un rapport spécial sur les conventions réglementées (conventions entre la société et ses dirigeants ou associés).

Les seuils de nomination obligatoire

Aux termes des dispositions de la loi 5-96 (SARL) et de la loi 15-95 (Code de Commerce, dispositions applicables aux SA), la nomination d'un CAC est obligatoire lorsque la société dépasse, à la clôture d'un exercice, deux des trois seuils suivants :

• Total bilan : supérieur à 125 millions de dirhams ;

• Chiffre d'affaires HT : supérieur à 250 millions de dirhams ;

• Effectif moyen permanent : supérieur à 200 salariés.

Pour les sociétés anonymes (SA), la nomination d'au moins un CAC est obligatoire quel que soit le chiffre d'affaires. Pour les SARL, la nomination est facultative en dessous des seuils, mais recommandée.

Le commissaire aux apports (distinct du CAC)

L'article 12 de la loi 5-96 prévoit que les apports en nature à la constitution d'une SARL doivent être évalués par un commissaire aux apports, désigné par les associés parmi les experts-comptables inscrits à l'OEC ou par décision de justice. Le commissaire aux apports est distinct du commissaire aux comptes (qui intervient chaque année) et intervient uniquement à la constitution.

La procédure de nomination

Le CAC est nommé :

• Avant la clôture du premier exercice pour les sociétés nouvelles ;

• Par l'assemblée générale ordinaire des associés ou actionnaires ;

• Pour une durée de 3 exercices renouvelable ;

• En cas de carence, par le président du tribunal de commerce, sur requête d'un associé.

Les obligations du CAC

Le CAC doit :

1. Vérifier la sincérité et la régularité des comptes ;

2. Certifier que les états de synthèse donnent une image fidèle ;

3. Signalerer les irrégularités et les faits délictueux ;

4. Révéler les faits délictueux au procureur du Roi (obligation légale) ;

5. Assister aux assemblées générales ;

6. Établir un rapport spécial sur les conventions réglementées.

La responsabilité du CAC

Le CAC engage sa responsabilité civile professionnelle envers la société et les tiers en cas de faute (négligence, défaut de vérification). Il est solidairement responsable avec les dirigeants en cas de faute lourde. Sa responsabilité peut être étendue à la responsabilité pénale en cas de complicité de faux ou de dissimulation.

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