Loi 5-96 sur la SARL

Loi 5-96 · Promulgué le Dahir n° 1-97-62 du 12 décembre 1997 (BO n° 4554 du 1er janvier 1998)

Présentation de la Loi 5-96 sur la SARL

La Loi n° 5-96 sur la Société à Responsabilité Limitée (SARL) a été promulguée par le Dahir n° 1-97-62 du 12 décembre 1997 (Bulletin Officiel n° 4554 du 1er janvier 1998). Elle a remplacé les dispositions du Dahir du 11 août 1922 sur les sociétés à responsabilité limitée, et a modernisé le cadre juridique de la SARL marocaine, en l'alignant sur les standards internationaux. La SARL est aujourd'hui la forme sociale la plus répandue au Maroc, représentant environ 75 % des sociétés commerciales immatriculées.

Structure

La Loi 5-96 comprend 96 articles répartis en 5 titres :

• Titre I : Dispositions générales (articles 1-13) — constitution, caractéristiques ;

• Titre II : Des parts sociales (articles 14-25) — droits, cession, transmission ;

• Titre III : De la gérance (articles 49-71) — nomination, pouvoirs, responsabilité ;

• Titre IV : Des assemblées (articles 58-71) — assemblées ordinaires et extraordinaires ;

• Titre V : De la dissolution, de la transformation et de la nullité (articles 72-96).

Caractéristiques principales de la SARL

La SARL marocaine présente les caractéristiques suivantes :

1. Nombre d'associés : 1 à 50 (article 2). Au-delà, transformation en SA obligatoire sous un an. 2. Capital minimum : anciennement fixé à 10 000 DH, il a été supprimé par la Loi 15-18 du 19 décembre 2018 (Dahir n° 1-18-47). Désormais, le capital est fixé librement par les statuts. 3. Responsabilité limitée : les associés ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports (article 8). 4. Parts sociales : ne peuvent être représentées par des titres négociables (article 16). Leur cession est encadrée (article 47-54). 5. Gérance : la SARL est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non (article 49). 6. Commissaire aux comptes : obligatoire si le chiffre d'affaires dépasse 50 millions de DH, le bilan 200 millions DH ou l'effectif 50 salariés (article 75).

Constitution

La constitution d'une SARL marocaine passe par les étapes suivantes :

1. Choix de la dénomination sociale et vérification auprès de l'OMPIC ; 2. Rédaction des statuts par un avocat ou un notaire (obligation de constitutionnalité) ; 3. Blocage des fonds sur un compte bancaire au nom de la société en formation ; 4. Immatriculation au Registre de Commerce (Tribunal de Commerce compétent) ; 5. Publication au Bulletin Officiel et dans un journal d'annonces légales ; 6. Déclaration fiscale d'existence auprès de la DGI ; 7. Affiliation à la CNSS si salariés.

Gérance et responsabilité

Le gérant est nommé par les statuts ou par une assemblée. Sa responsabilité peut être engagée :

• à l'égard de la société (article 60) pour les fautes de gestion ;

• à l'égard des tiers (article 64) pour les infractions aux lois et règlements ;

• à l'égard du Trésor public (article 65) pour les fautes de gestion ayant entraîné un défaut de paiement de l'impôt.

Le gérant peut voir sa responsabilité civile et pénale engagée. Une procédure de faute de gestion peut conduire à la mise en cause de son patrimoine personnel.

Cession des parts

Les parts sociales ne sont pas librement cessibles (article 47). Leur cession à un tiers étranger à la société nécessite l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. La cession entre associés est libre, sauf clause contraire des statuts.

Évolutions récentes

La Loi 15-18 du 19 décembre 2018 a modernisé la SARL marocaine : suppression du capital minimum, instauration de la SARL à associé unique, facilitation des assemblées par visioconférence, simplification des formalités de constitution.

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