Loi 17-95 sur la SA

Présentation de la Loi 17-95 sur la Société Anonyme

La Loi n° 17-95 sur la Société Anonyme (SA) a été promulguée par le Dahir n° 1-96-124 du 30 août 1996 (Bulletin Officiel n° 4422 du 3 octobre 1996), entrée en vigueur le 1er février 1997. Elle a remplacé le Dahir du 11 août 1922 sur les sociétés anonymes, et a profondément modernisé le cadre juridique des SA marocaines, en les alignant sur les standards internationaux et notamment sur la Loi française du 24 juillet 1966. La SA est la forme sociale réservée aux grandes entreprises et aux sociétés cotées en Bourse.

Structure

La Loi 17-95 comprend 514 articles répartis en 5 titres :

• Titre I : Dispositions générales (articles 1-36) — constitution, capital, actions ;

• Titre II : Direction et administration de la société (articles 37-138) ;

• Titre III : Assemblées d'actionnaires (articles 92-138) ;

• Titre IV : Modification du capital et de l'actionnariat (articles 139-251) ;

• Titre V : Dissolution, nullité, fusion, scission (articles 252-308).

Caractéristiques principales de la SA

La SA marocaine présente les caractéristiques suivantes :

1. Nombre d'actionnaires : minimum 5 actionnaires (article 1), sans maximum. 2. Capital minimum : anciennement fixé à 300 000 DH (SA ne faisant pas appel public à l'épargne) et 3 000 000 DH (SA faisant appel public), il a été réduit par la Loi 15-18 du 19 décembre 2018 : désormais, le capital minimum est de 10 000 DH pour les SA ne faisant pas appel public et de 25 000 DH pour les SA faisant appel public. 3. Responsabilité limitée : les actionnaires ne sont responsables qu'à hauteur de leurs apports (article 6). 4. Actions : représentées par des titres négociables, en nature ou au porteur (article 19). Elles peuvent être cotées en Bourse. 5. Deux modes de direction : la SA peut être dirigée par un Conseil d'Administration (CA, articles 47-77) ou par un Conseil de Surveillance et un Directoire (articles 78-92), au choix des statuts.

Conseil d'Administration vs Conseil de Surveillance

Conseil d'Administration (CA)

Le CA comprend 3 à 12 membres (article 47), élus par l'assemblée générale ordinaire. Il nomme en son sein un Président Directeur Général (PDG) qui assume les fonctions de direction (article 64). Le CA délibère sur la stratégie, contrôle la gestion et arrête les comptes annuels.

Conseil de Surveillance et Directoire

Le Directoire (2 à 5 membres) assume les fonctions de direction (article 79). Le Conseil de Surveillance (3 à 12 membres) exerce un contrôle permanent de la gestion (article 80). Ce mode est inspiré du modèle allemand et limite les pouvoirs du dirigeant.

Commissaires aux comptes

La SA est obligatoirement tenue de nommer au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant (article 152), inscrits à l'Ordre des Experts-Comptables. Ils certifient la régularité et la sincérité des comptes annuels.

Assemblées d'actionnaires

Deux types d'assemblées sont prévus :

• Assemblée Générale Ordinaire (AGO) : statue sur les questions courantes (approbation des comptes, distribution des dividendes, nomination des administrateurs) — article 92.

• Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) : statue sur les modifications des statuts (augmentation de capital, fusion, dissolution) — article 110.

Évolutions récentes

La Loi 15-18 du 19 décembre 2018 a modernisé la SA : réduction du capital minimum, instauration de la SA à associé unique, instauration du statut de SA de droit commun simplifiée pour les PME, et alignement sur les normes de gouvernance de l'UE (loi sur les sociétés cotées).

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