SNC au Maroc : société en nom collectif

Le cadre légal : loi 5-96

La société en nom collectif (SNC) est régie au Maroc par les articles 1 à 22 de la loi 5-96 (dahir 1-97-49 du 13 février 1997). Selon l'article 1er, la SNC est « une société dans laquelle les associés ont tous la qualité de commerçant et répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales ». La SNC est une société de personnes : le lien personnel entre les associés y est plus fort que dans une SARL ou une SA.

La SNC se caractérise par :

• La qualité de commerçant de tous les associés (interdiction aux mineurs non émancipés et aux incapables) ;
• La responsabilité indéfinie et solidaire des associés sur leurs biens personnels ;
• Le nom collectif : la raison sociale est formée du nom de tous les associés ou de l'un d'eux suivi de « et compagnie » ;
• La cession de parts à l'unanimité des associés.

Les conditions de constitution

Les associés

Le minimum est de 2 associés (article 2). Il n'y a pas de maximum légal, mais en pratique, la SNC convient aux sociétés familiales ou de petits groupes (2 à 5 associés). Les associés doivent tous avoir la capacité commerciale (majeurs, non incapables).

Le capital social

Contrairement à la SARL (10 000 DH) ou à la SA (75 000 DH), la SNC n'a pas de capital minimum légal. Le montant est librement fixé par les statuts. Il peut s'agir d'apports en numéraire, en nature, ou en industrie. Les apports en nature n'exigent pas de commissaire aux apports (article 7).

La raison sociale

La raison sociale est formée du nom des associés (ou de l'un d'eux), suivie éventuellement de « et compagnie ». L'utilisation d'un nom d'associé non effectif est interdite (article 3 alinéa 2). La mention « SNC » ou « société en nom collectif » doit figurer sur tous les documents de la société.

Les statuts

Les statuts doivent contenir (article 14) :

• La forme (SNC) et la raison sociale ;
• Le siège social ;
• L'objet social ;
• La durée (max 99 ans) ;
• Le montant du capital et sa répartition ;
• L'identité des associés ;
• La nomination du ou des gérants ;
• Les modalités de fonctionnement et de prise de décisions.

La gérance

La nomination

La SNC est gérée par une ou plusieurs personnes physiques (article 32 de la loi 5-96). Les gérants sont nommés par les statuts ou par un acte séparé. Ils peuvent être associés ou non, mais en pratique, ce sont des associés.

Les pouvoirs

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société (article 33). Les limitations statutaires aux pouvoirs du gérant sont inopposables aux tiers de bonne foi. Le gérant engage la société par ses actes, même s'il dépasse ses pouvoirs statutaires.

La révocation

Le gérant est révocable par les associés (article 36). Si la révocation est décidée sans juste motif, le gérant peut prétendre à des dommages-intérêts. Le gérant non associé est révocable à la majorité des associés ; le gérant associé ne peut être révoqué qu'à l'unanimité des autres associés (sauf clause contraire des statuts).

La responsabilité des associés

Le principe : indéfinie et solidaire

Selon l'article 1er de la loi 5-96, les associés en nom collectif répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Cela signifie que :

• Indéfiniment : sur leurs biens personnels, sans limite de montant ;
• Solidairement : chaque associé peut être poursuivi pour la totalité de la dette sociale.

Le créancier social doit d'abord poursuivre la société (article 13). Ce n'est qu'après une mise en demeure restée infructueuse qu'il peut poursuivre un associé personnellement. Toutefois, en pratique, les banques exigent souvent des cautions personnelles des associés.

L'effet de la cession de parts

L'associé qui cède ses parts reste tenu des dettes sociales nées avant la cession pendant 5 ans (article 18). Après ce délai, il est libéré. L'acquéreur des parts devient solidairement responsable des dettes nées après la cession.

La cession de parts

L'article 16 de la loi 5-96 dispose que les parts sociales ne peuvent être cédées à des tiers étrangers à la société qu'avec le consentement unanime des autres associés. La cession entre associés est libre sauf clause contraire.

La cession doit être constatée par un acte écrit (sous seing privé ou notarié) et notifiée à la société pour être opposable. Elle doit être inscrite au Registre du Commerce.

Cette exigence d'unanimité fait de la SNC une société « fermée » : un associé ne peut pas sortir librement de la société. Si les associés refusent la cession, l'associé qui souhaite partir peut demander la dissolution de la société (article 21) ou la liquidation de ses droits.

Les décisions collectives

Les décisions sont prises en assemblée (article 19). Les statuts fixent les conditions de quorum et de majorité. À défaut, les décisions ordinaires sont prises à la majorité des associés (en nombre) et des parts (en capital) ; les décisions extraordinaires (modification des statuts) requièrent l'unanimité (article 20).

L'assemblée doit se réunir au moins une fois par an pour approuver les comptes. Les associés reçoivent les comptes annuels 15 jours avant l'assemblée.

La dissolution

La SNC prend fin par (article 21) :

• L'arrivée du terme statutaire ;
• La réalisation de l'objet social ;
• La volonté des associés (unanimité requise) ;
• La dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour juste motif (mésentente, paralysie) ;
• Le décès d'un associé : la SNC est dissoute de plein droit, sauf clause statutaire de continuation avec les héritiers (majeurs) ou avec les seuls associés survivants ;
• La faillite, l'interdiction ou l'incapacité d'un associé.

Avantages et inconvénients

Avantages

• Pas de capital minimum ;
• Pas de commissaire aux apports ;
• Souplesse de fonctionnement (peu de formalités) ;
• Confidentialité (peu de publicité des comptes) ;
• Possibilité d'apports en industrie ;
• Crédibilité auprès des banques (responsabilité illimitée).

Inconvénients

• Responsabilité indéfinie et solidaire des associés sur leurs biens personnels ;
• Cession de parts à l'unanimité (société « fermée ») ;
• Décès d'un associé = dissolution sauf clause contraire ;
• Dissolution plus facile que la SARL ou la SA ;
• Inadapté aux grandes entreprises.

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Cet article est un document d'orientation juridique et ne constitue pas un avis juridique. Pour une consultation adaptée à votre projet, contactez un avocat inscrit au barreau du Maroc.