GIE au Maroc : groupement d'intérêt économique

Le cadre légal : loi 13-99

Le groupement d'intérêt économique (GIE) est régi au Maroc par la loi 13-99 (dahir 1-00-282 du 12 octobre 2000). Selon l'article 1er, le GIE est « un groupement doté de la personnalité morale, qui a pour objet exclusif de faciliter ou de développer l'activité économique de ses membres et d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité ».

Le GIE est une structure originale : il n'a pas de but lucratif pour lui-même. Son objectif est de mettre en commun des moyens pour faciliter l'activité de ses membres. Il est largement utilisé pour les groupements de professionnels (centrales d'achat, groupements de producteurs, plateformes logistiques, structures de recherche).

Les caractéristiques du GIE

La personne morale

Le GIE dispose de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du Commerce (article 5). Il peut donc agir en justice, signer des contrats, employer des salariés, posséder des biens.

Le but non lucratif

L'objet du GIE est exclusivement de faciliter l'activité économique de ses membres. Il ne peut pas réaliser de bénéfices pour lui-même. Tout excédent d'exploitation doit être reversé aux membres (article 2). Si le GIE réalise des bénéfices, ceux-ci sont répartis entre les membres selon les statuts et imposés entre leurs mains.

L'activité distincte de celle des membres

Le GIE doit avoir une activité distincte de celle de ses membres. Il ne peut pas se substituer à eux dans leur activité principale. Il s'agit d'une activité complémentaire (mutualisation de moyens, centralisation d'achats, recherche commune, etc.).

Les conditions de constitution

Les membres

Le GIE doit compter au moins 2 membres (article 3). Il n'y a pas de maximum. Les membres peuvent être des personnes physiques (commerçants, artisans, professions libérales) ou morales (sociétés commerciales, coopératives, GIE).

Les membres doivent exercer une activité économique. Une association à but non lucratif ne peut pas être membre d'un GIE.

Le capital

Le GIE n'a pas de capital minimum. Les statuts fixent librement le montant des contributions des membres, qui peuvent être en numéraire, en nature ou en industrie. Il n'y a pas de parts sociales à proprement parler : les membres détiennent des « droits » sur le GIE, librement déterminés par les statuts.

La durée

La durée du GIE est fixée par les statuts, sans pouvoir excéder 99 ans (article 6). Elle peut être prorogée par décision des membres.

Les statuts

Les statuts doivent contenir (article 7) :

• La dénomination du GIE (suivie de la mention « groupement d'intérêt économique » ou « GIE ») ;
• Le siège social ;
• L'objet ;
• La durée ;
• L'identité des membres ;
• Les contributions des membres (montant et modalités) ;
• Les modalités de fonctionnement (administration, prise de décisions) ;
• Les conditions d'admission, de retrait et d'exclusion des membres ;
• Les modalités de répartition des résultats et de l'actif net en cas de dissolution.

La constitution

La constitution du GIE suit les mêmes étapes que pour une SARL ou une SA :

1. Rédaction des statuts, signés par tous les membres ;
2. Enregistrement auprès de l'Administration des Impôts (exonération de droits) ;
3. Immatriculation au Registre du Commerce ;
4. Publication au Bulletin Officiel.

Le GIE acquiert la personnalité morale à compter de son immatriculation au RC (article 5).

Le fonctionnement

L'administration

Le GIE est administré par une ou plusieurs personnes physiques (article 12), membres ou non, nommées par les statuts ou par les membres. L'administrateur est investi des pouvoirs les plus étendus dans les rapports avec les tiers, sous réserve des limitations statutaires (qui sont inopposables aux tiers de bonne foi).

Les décisions collectives

Les décisions sont prises en assemblée des membres selon les règles fixées par les statuts (article 14). À défaut, les décisions sont prises à la majorité des membres (en nombre) et des droits (en capital). Les décisions modifiant les statuts requièrent l'unanimité.

Les comptes

Le GIE doit tenir une comptabilité régulière (loi 9-88) et établir des états de synthèse annuels. Les comptes sont communiqués aux membres dans les 3 mois suivant la clôture.

La responsabilité des membres

Selon l'article 11 de la loi 13-99, les membres du GIE sont solidairement responsables des dettes du groupement sur leurs biens personnels. Toutefois, le créancier social doit d'abord poursuivre le GIE. Ce n'est qu'après mise en demeure restée infructueuse pendant 30 jours qu'il peut poursuivre un membre.

Les statuts peuvent prévoir qu'un membre n'est responsable que jusqu'à concurrence d'un montant déterminé. Cette clause n'est toutefois opposable qu'aux créanciers qui l'ont expressément acceptée.

Le retrait et l'exclusion

Le retrait volontaire

Un membre peut se retirer du GIE à la fin de chaque exercice, sous réserve d'en avoir notifié l'administrateur 6 mois à l'avance par lettre recommandée avec accusé de réception (article 16). Le membre qui se retire reste responsable des dettes nées avant son retrait pendant 5 ans.

L'exclusion

L'exclusion peut être prononcée pour juste motif (non-paiement des contributions, violation grave des statuts, mésentente). Elle est décidée par les membres selon les modalités prévues par les statuts, et doit être notifiée à l'intéressé qui peut contester devant le tribunal (article 17).

Les droits du membre sortant

Le membre qui se retire ou qui est exclu a droit au remboursement de ses droits dans le GIE, évalués selon les règles statutaires. En cas de désaccord, l'évaluation est faite par un expert désigné par le président du tribunal de commerce.

La dissolution

Le GIE prend fin par :

• L'arrivée du terme statutaire ;
• La réalisation de l'objet ;
• La décision des membres ;
• Le décès d'un membre, sauf clause contraire des statuts ;
• La faillite d'un membre, sauf clause contraire ;
• La dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un membre pour juste motif ;
• La fusion entre GIE ;
• La dissolution judiciaire pour cause de mésentente.

La liquidation est effectuée selon les règles prévues par les statuts. L'actif net est réparti entre les membres selon les statuts, ou à défaut, proportionnellement à leurs contributions.

Le régime fiscal

Le GIE est en principe transparent fiscalement. Il ne paie pas l'IS sur ses résultats : ceux-ci sont répartis entre les membres et imposés entre leurs mains (article 24 de la loi 13-99). Le GIE est toutefois soumis à la TVA sur les opérations qu'il réalise avec des tiers.

Avantages et inconvénients

Avantages

• Pas de capital minimum ;
• Mutualisation des moyens ;
• Transparence fiscale ;
• Souplesse de fonctionnement ;
• Personnalité morale ;
• Confidentialité relative.

Inconvénients

• Responsabilité solidaire des membres ;
• But non lucratif (interdiction de réaliser des bénéfices) ;
• Dissolution en cas de décès ou de faillite d'un membre ;
• Risque de requalification si l'objet devient lucratif.

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