Création SA au Maroc : société anonyme

Le cadre légal : loi 17-95

La société anonyme (SA) au Maroc est régie par la loi 17-95 (dahir 1-96-124 du 30 août 1996), modifiée et complétée à plusieurs reprises, notamment par la loi 20-05 (2008) et la loi 19-19 (2019). La SA est la forme sociale de référence pour les grandes entreprises : elle permet de lever des capitaux sur le marché financier, offre une grande sécurité juridique aux investisseurs, mais elle est plus lourde à gérer que la SARL.

Selon l'article 1er de la loi 17-95, la SA est « une société de capitaux dans laquelle les actionnaires ne supportent les pertes que jusqu'à concurrence de leurs apports ». Elle se caractérise par la négociabilité des actions et la séparation entre la propriété (actionnaires) et la direction (conseil d'administration ou directoire).

Les conditions de constitution

Le nombre d'actionnaires

L'article 2 de la loi 17-95 fixe à 5 le nombre minimum d'actionnaires pour constituer une SA, sauf pour la SA à responsabilité limitée (SARL-AU) — non applicable — et la SA simplifiée (SAS) introduite par la loi 19-19. Il n'y a pas de maximum.

Le capital social

L'article 4 de la loi 17-95 fixe le capital minimum à :

• 75 000 DH si la SA ne fait pas appel public à l'épargne (SA fermée) ;
• 3 000 000 DH si la SA fait appel public à l'épargne (SA ouverte, cotée ou non).

Le capital doit être libéré d'au moins le quart (1/4) à la constitution pour les apports en numéraire, le solde devant être libéré dans un délai maximal de 3 ans. Les apports en nature doivent être intégralement libérés à la constitution et évalués par un commissaire aux apports (article 7).

La forme de direction

La SA peut être dirigée selon deux formes (article 24 de la loi 17-95) :

• Conseil d'administration : un conseil composé de 3 à 12 membres élus par l'assemblée générale, qui nomme en son sein un président-directeur général (PDG) ;
• Directoire et conseil de surveillance : un directoire de 2 à 5 membres (ou un seul dirigeant) qui assure la direction, et un conseil de surveillance de 3 à 12 membres qui contrôle la gestion.

La forme directoire et conseil de surveillance est obligatoire pour les SA dont le capital est détenu à plus de 50 % par l'État ou une collectivité locale.

Les étapes de constitution

Étape 1 — Choix de la dénomination et réservation OMPIC

Comme pour la SARL, le nom doit être vérifié auprès de l'OMPIC. Le coût est d'environ 400 DH.

Étape 2 — Rédaction des statuts

Les statuts doivent contenir les mentions obligatoires de l'article 14 de la loi 17-95 :

• La forme (SA) et la dénomination sociale ;
• Le siège social ;
• L'objet social ;
• La durée (max 99 ans) ;
• Le montant du capital social et sa répartition ;
• La forme de direction (conseil d'administration ou directoire) ;
• L'identité des premiers administrateurs ou membres du directoire ;
• Les modalités de fonctionnement.

Étape 3 — Blocage du capital en banque

Le quart du capital doit être déposé sur un compte bloqué. La banque délivre un certificat de blocage. Le capital minimum à libérer est donc de 18 750 DH (75 000 / 4) pour une SA fermée.

Étape 4 — Désignation du commissaire aux apports

Si la SA comporte des apports en nature, un commissaire aux apports doit être nommé à l'unanimité des fondateurs ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce. Il établit un rapport d'évaluation.

Étape 5 — Enregistrement des statuts

Les statuts doivent être enregistrés dans les 30 jours auprès de l'Administration des Impôts. Droits : 0,5 % du capital (minimum 1 000 DH), exonéré pour les SA constituées en numéraire.

Étape 6 — Immatriculation au RC

Dépôt au greffe du tribunal de commerce. Le dossier comprend statuts, certificat de blocage, rapport du commissaire aux apports, identités des administrateurs. Délai : 7 à 15 jours.

Étape 7 — Publication au Bulletin Officiel

Avis de constitution publié au BO dans les 30 jours. Coût : 600 DH + journal d'annonces légales 500 DH.

Étape 8 — Assemblée constitutive

L'assemblée constitutive statue sur les statuts, nomme les premiers administrateurs (ou membres du directoire et du conseil de surveillance), nomme le commissaire aux comptes, et constate que la société est constituée.

Le fonctionnement de la SA

Les assemblées générales

L'assemblée générale ordinaire (AGO) se réunit au moins une fois par an dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice (article 75). Elle arrête les comptes, affecte le résultat, nomme et révoque les administrateurs, nomme les commissaires aux comptes.

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) modifie les statuts : augmentation ou réduction du capital, modification de l'objet social, prorogation, dissolution, transformation, fusion. Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié du capital ; à défaut, une deuxième assemblée délibère à la majorité des 2/3 (article 80).

Le conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit au moins 4 fois par an (article 47). Il délibère sur la stratégie, nomme le PDG, fixe sa rémunération, autorise les conventions réglementées (article 56), arrête les comptes annuels. Les administrateurs sont élus pour 3 ans renouvelables et révocables à tout moment.

Le PDG

Le PDG est nommé par le conseil d'administration parmi ses membres (article 50). Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société. Il est révocable à tout moment par le conseil. Sa rémunération est fixée par le conseil.

Les avantages et inconvénients

Avantages

• Capacité d'appel public à l'épargne (capital plus important) ;
• Négociabilité des actions sur le marché financier ;
• Crédibilité vis-à-vis des banques et des investisseurs ;
• Responsabilité limitée aux apports ;
• Possibilité de stock-options pour les salariés.

Inconvénients

• Capital minimum plus élevé que la SARL ;
• Formalités de constitution et de fonctionnement plus lourdes ;
• Publicité des comptes ;
• Coût de fonctionnement (conseil, AG, commissaire aux comptes) ;
• Contrôle plus strict de l'administration fiscale et de l'AMMC.

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Cet article est un document d'orientation juridique et ne constitue pas un avis juridique. Pour une consultation adaptée à votre projet, contactez un avocat inscrit au barreau du Maroc.