Création SA au Maroc : capital minimum 300 000 DH

La société anonyme : un format pour les grandes entreprises

La société anonyme (SA) est la forme sociale des grandes entreprises au Maroc. Elle est régie historiquement par la loi 17-95 (dahir 1-96-124 du 30 août 1996), désormais remplacée par la loi 20-19 (dahir 1-19-31 du 23 avril 2019), en vigueur depuis le 23 octobre 2019 pour les nouvelles sociétés et avril 2021 pour les sociétés existantes. La loi 20-19 a abrogé la loi 17-95 tout en reprenant l'essentiel de ses dispositions.

La SA se distingue par :

• Un capital élevé (300 000 DH minimum sans appel public à l'épargne, 5 millions avec) ;
• La libre cessibilité des actions ;
• Une gouvernance collégiale (conseil d'administration ou directoire) ;
• Un contrôle obligatoire par un commissaire aux comptes.

Le capital social

Montant minimum

Selon l'article 6 de la loi 20-19 (reprenant l'article 6 de la loi 17-95) :

• 300 000 DH sans appel public à l'épargne ;
• 5 000 000 DH si la société fait appel public à l'épargne (introduction en bourse, émission d'obligations).

Le capital est divisé en actions de valeur nominale égale. La loi 20-19 a supprimé la règle de la valeur minimale de 100 DH par action : la valeur nominale est désormais librement fixée par les statuts.

Libération

• Le quart (1/4) du capital doit être libéré à la constitution (article 9 de la loi 20-19) ;
• Le solde doit être libéré dans un délai maximal de 5 ans à compter de l'immatriculation au RC.

Apports en nature

Les apports en nature sont obligatoirement évalués par un commissaire aux apports désigné par l'assemblée constitutive ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce (article 10). Le commissaire établit un rapport annexé aux statuts.

Le nombre d'actionnaires

SA classique

La loi 20-19 (article 1) requiert au moins 5 actionnaires pour la constitution d'une SA. À défaut, la société dispose d'un délai d'un an pour se mettre en conformité, sous peine de dissolution.

SA à associé unique (SAU)

La loi 20-19 (article 1 alinéa 2) a introduit la possibilité d'une SA à associé unique (SAU), similaire à la SARL-AU. Cette innovation de la loi 20-19 permet à une personne physique ou morale de constituer seule une SA.

Les étapes de constitution

1. Rédaction des statuts

Les statuts doivent comporter les mentions obligatoires énumérées par l'article 14 de la loi 20-19 :

• La forme et la dénomination sociale ;
• Le siège social ;
• L'objet social ;
• La durée (99 ans maximum) ;
• Le montant du capital, le nombre et la valeur des actions ;
• La répartition des actions entre les actionnaires ;
• Les modalités de fonctionnement (conseil d'administration, directoire, assemblées) ;
• Le mode de représentation de la société.

2. Souscription du capital

Les actionnaires souscrivent les actions et procèdent à la libération du quart (1/4) minimum. Un certificat de blocage est délivré par la banque.

3. Assemblée constituante

Les actionnaires se réunissent en assemblée constituante pour :

• Approuver les statuts ;
• Nommer les premiers administrateurs (ou membres du directoire et du conseil de surveillance) ;
• Désigner le commissaire aux comptes ;
• Désigner le commissaire aux apports (en cas d'apports en nature).

4. Enregistrement et immatriculation

• Enregistrement des statuts à l'Administration des Impôts dans les 30 jours ;
• Dépôt au greffe du tribunal de commerce pour l'immatriculation au RC (article 21 du Code de Commerce) ;
• Délivrance du numéro RC.

5. Publicité

Publication au Bulletin Officiel et dans un journal d'annonces légales dans les 30 jours suivant l'immatriculation (article 17 de la loi 20-19).

Le mode de direction

La loi 20-19 (comme la loi 17-95 avant elle) propose deux modes de direction au choix :

Conseil d'administration (mode classique)

• Conseil d'administration : 3 à 12 membres élus par l'assemblée générale (article 47) ;
• Président-directeur général (PDG) : élu par le conseil, il assume les fonctions de direction et de représentation légale (article 64) ;
• Le PDG peut être assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux délégués.

Directoire et conseil de surveillance (mode alternatif)

• Directoire : 2 à 5 membres (article 71), chargés de la direction ;
• Conseil de surveillance : 3 à 12 membres (article 72), chargés du contrôle permanent de la gestion.

Le choix du mode de direction doit être inscrit dans les statuts.

Le commissaire aux comptes

Selon l'article 75 de la loi 20-19, toute SA doit désigner au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant. Pour les SA faisant appel public à l'épargne, deux CAC titulaires sont obligatoires.

Le CAC est nommé par l'assemblée constituante, puis par l'assemblée générale ordinaire annuelle. Sa mission est régie par les articles 76 et suivents de la loi 20-19.

Les obligations comptables et d'information

• Comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) approuvés par l'AG dans les 6 mois de la clôture (article 80) ;
• Rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire ;
• Rapport du commissaire aux comptes ;
• Pour les groupes : comptes consolidés si les seuils de l'article 132 sont franchis ;
• Pour les SA faisant appel public à l'épargne : publication semestrielle d'informations financières.

Coûts et délais de constitution

| Étape | Délai | Coût approximatif (DH) | |---|---|---| | Recherche OMPIC | 2 à 5 jours | 220 - 400 | | Statuts SA | 5 à 15 jours | 5 000 - 15 000 | | Certificat bancaire | 1 à 2 jours | (capital) | | Enregistrement | 1 à 3 jours | 1 000 - 6 000 | | Immatriculation RC | 7 à 15 jours | 1 200 | | Publication BO + JAL | 30 à 60 jours | 800 - 1 500 | | Honoraires CAC (1re année) | annuel | 30 000 - 150 000 | | Total | 6 à 10 semaines | 40 000 - 175 000 DH |

Pourquoi choisir la SA?

• Levée de capitaux : possibilité d'appel public à l'épargne, émission d'obligations ;
• Crédibilité : image de solidité auprès des banques et partenaires ;
• Pérennité : la SA ne dépend pas d'une seule personne (sauf SAU) ;
• Cession facilitée : actions librement cessibles ;
• Marchés publics : certaines marchés exigent le format SA.

Comment The Legal Seed vous accompagne

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Cet article est un document d'orientation juridique et ne constitue pas un avis juridique. Pour une consultation adaptée à votre projet, contactez un avocat inscrit au barreau du Maroc.