Assemblée générale annuelle SARL : obligations

L'assemblée générale annuelle : obligation légale

La tenue d'une assemblée générale annuelle (AG) est une obligation fondamentale de la SARL au Maroc. Les articles 32 à 47 de la loi 5-96 organisent les règles de convocation, de tenue et de prise de décision. L'AG annuelle doit notamment approuver les comptes de l'exercice clos dans les 6 mois suivant la clôture (article 47 alinéa 1). À défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, sur requête, de désigner un mandataire pour convoquer l'assemblée.

Les deux types d'assemblées

Assemblée ordinaire (article 32)

Convoquée pour les décisions courantes :

• Approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;
• Nomination, révocation du gérant ;
• Approbation des conventions réglementées (article 46) ;
• Attribution du mandat de commissaire aux comptes le cas échéant ;
• Quorum : aucun (décisions prises à la majorité des parts) ;
• Majorité : majorité ordinaire (plus de la moitié des parts).

Assemblée extraordinaire (article 33)

Convoquée pour les décisions modifiant les statuts :

• Modification du capital social (augmentation, réduction) ;
• Modification de l'objet social, du siège, de la durée ;
• Transformation en SA ou en SNC ;
• Dissolution anticipée ;
• Fusion, scission, apport partiel d'actif ;
• Quorum : représentatif de la moitié au moins du capital (statuts peuvent réduire à 1/4) ;
• Majorité : 3/4 du capital.

Convocation

Forme

L'article 37 impose la convocation par lettre recommandée avec accusé de réception, ou par tout moyen permettant de rapporter la preuve de la réception, 15 jours au moins avant la date de l'assemblée. Pour les SARL de moins de 50 associés, la convocation peut se faire par lettre simple, mais la preuve de réception reste nécessaire en cas de contestation.

Contenu

La convocation doit indiquer :

• La date, l'heure et le lieu de l'assemblée ;
• L'ordre du jour précis (les décisions qui ne figurent pas à l'ordre du jour ne peuvent être valablement prises, sauf en assemblée universelle) ;
• Le texte des résolutions proposées ;
• Les documents à consulter (comptes annuels, rapport du gérant, rapport du commissaire aux comptes le cas échéant).

Documents mis à disposition

Selon l'article 41, le gérant doit mettre à disposition des associés, au siège social, 15 jours avant l'assemblée :

• Les comptes annuels ;
• Le rapport de gestion ;
• Le texte des résolutions ;
• Le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Tenue de l'assemblée

Présence et représentation

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint. Le mandat doit être écrit. Les statuts peuvent prévoir la représentation par un tiers non-associé. Un associé peut participer par visioconférence si les statuts le prévoient.

Ordre du jour

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée universelle (tous les associés présents ou représentés, sans convocation formelle) peut délibérer sur toute question, à condition que tous les associés aient exprimé leur volonté de participer (article 39).

Vote

Chaque part donne droit à une voix. Le vote se fait à main levée, sauf demande de vote secret. Les statuts peuvent prévoir un vote par correspondance. Les associés ont le droit de demander l'inscription d'une question à l'ordre du jour (article 38).

Approbation des comptes annuels

L'approbation des comptes est la principale mission de l'AG annuelle. Le gérant présente :

• Le rapport de gestion décrivant l'activité, la situation financière et les événements postérieurs à la clôture ;
• Les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexes) ;
• Le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

L'assemblée vote l'approbation des comptes, qui a pour effet de décharger le gérant de sa gestion pour l'exercice écoulé, sauf faute dissimulée ou action en responsabilité pour faute de gestion (article 53).

Affectation du résultat

L'assemblée décide de l'affectation du résultat bénéficiaire :

• Dotation aux réserves (légale, statutaire, facultative) ;
• Report à nouveau ;
• Distribution de dividendes aux associés.

La réserve légale doit recevoir 5 % du bénéfice net jusqu'à ce qu'elle atteigne 20 % du capital social (article 244 du Code de Commerce).

Procès-verbal

L'article 44 impose l'établissement d'un procès-verbal signé par le gérant et, le cas échéant, par le président de séance. Le PV doit mentionner :

• La date, l'heure et le lieu ;
• La liste des associés présents ou représentés ;
• L'ordre du jour ;
• Les délibérations et les votes ;
• Le texte des résolutions adoptées.

Le PV est inscrit sur un registre des délibérations coté et paraphé, conservé au siège social. Une copie certifiée conforme peut être délivrée à tout associé.

Sanctions du non-respect

• Nullité des décisions prises en violation des règles de convocation ou de tenue ;
• Responsabilité du gérant pour faute de gestion ;
• Possibilité pour tout associé de demander en justice la désignation d'un mandataire ad hoc ;
• En cas de non-tenue pendant 3 exercices : risque de dissolution judiciaire (article 22).

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Cet article est un document d'orientation juridique et ne constitue pas un avis juridique. Pour une consultation adaptée à votre situation, contactez un avocat inscrit au barreau du Maroc.