Actions SA : types (nominatives, au porteur)

Les actions : titres de capital de la SA

L'action est un titre de capital représentatif des droits d'un actionnaire dans une société anonyme (SA). Selon l'article 8 de la loi 20-19 (anciennement article 8 de la loi 17-95), le capital social est divisé en actions de valeur nominale égale. Chaque action confère à son titulaire un ensemble de droirs pécuniers et de droirs extrapécuniers.

Les deux formes d'actions

Actions nominatives

L'action nominative est inscrite au nom de son titulaire dans le registre des transferts tenu par la société (article 31 de la loi 20-19). La transfert se fait par inscription sur ce registre, sur présentation d'un ordre de mouvement signé par le cédant et le cessionnaire.

Les actions nominatives sont obligatoires pour :

• Les actions non entièrement libérées (article 16) ;
• Les actions attribuées aux fondateurs pendant la période de constitution ;
• Les actions des dirigeants (administrateurs, PDG, membres du directoire) ;
• Les actions des sociétés ne faisant pas appel public à l'épargne (en pratique).

Actions au porteur

L'action au porteur est transmise par simple tradition (remise matérielle du titre). Le titulaire est présumé être le propriétaire. Les actions au porteur sont inscrites en compte auprès d'un intermédiaire financier (banque, société de bourse) teneur de compte.

Les actions au porteur sont obligatoires pour :

• Les actions des sociétés faisant appel public à l'épargne ;
• Les actions cotées en bourse.

Conversion entre les deux formes

Selon l'article 31 alinéa 4, un actionnaire peut à tout moment demander la conversion de ses actions nominatives en actions au porteur, et inversement. Cette conversion est gratuite (hors frais administratifs).

Droits pécuniers attachés à l'action

Droit aux dividendes

Chaque action donne droit à une part des bénéfices distribués (dividendes), proportionnellement à sa valeur nominale (article 87). La distribution est décidée par l'assemblée générale ordinaire, après affectation de la réserve légale (5 % du bénéfice net jusqu'à 20 % du capital, article 244 du Code de Commerce).

Droit de souscription

En cas d'augmentation de capital en numéraire, chaque actionnaire dispose d'un droit préférentiel de souscription (article 92 de la loi 20-19) proportionnel au nombre d'actions qu'il détient. Ce droit est négociable et peut être cédé.

Droit d'attribution

En cas d'augmentation de capital par capitalisation de réserves ou de bénéfices, chaque actionnaire dispose d'un droit d'attribution d'actions nouvelles gratuites (article 95).

Droit au boni de liquidation

À la dissolution de la SA, les actionnaires ont droit au boni de liquidation, c'est-à-dire au partage de l'actif net, après paiement de toutes les dettes (article 124 de la loi 20-19).

Droits extrapécuniers attachés à l'action

Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix dans les assemblées générales (article 33 de la loi 20-19). Les statuts peuvent prévoir des actions à droit de vote double pour les actions entièrement libérées et inscrites nominativement depuis au moins 2 ans (article 33 alinéa 2).

Droit d'information

Les actionnaires disposent d'un droit d'information :

• Avant l'assemblée : communication des comptes annuels, du rapport de gestion et du rapport du commissaire aux comptes (article 81) ;
• Pendant l'assemblée : droit de poser des questions écrites ou orales ;
• En cours d'exercice : consultation des documents sociaux au siège social.

Droit de participation

Tout actionnaire a le droit de participer aux assemblées générales, de se faire représenter, et de demander l'inscription d'une question à l'ordre du jour (s'il détient un certain pourcentage du capital, généralement 5 %).

Action en responsabilité

Un actionnaire peut exercer l'action sociale ut singuli (article 68 de la loi 20-19) ou l'action individuelle en responsabilité contre les dirigeants pour faute de gestion.

Catégories d'actions

Actions ordinaires

Actions classiques conférant les droits standards (vote, dividende, partage).

Actions de préférence

La loi 20-19 (article 32) autorise la création d'actions de préférence conférant des droits particuliers (priorité en dividendes, priorité en liquidation, droits de vote renforcés ou réduits, droit de représentation au conseil). Ces actions sont créées par les statuts ou par assemblée générale extraordinaire.

Actions à droit de vote multiple

Actions conférant plusieurs voix par action, réservées aux actionnaires de longue date (article 33 alinéa 2).

Actions à dividende prioritaire sans droit de vote

La loi 20-19 autorise la création d'actions à dividende prioritaire sans droit de vote, attribuées à des investisseurs souhaitant un rendement garanti sans intervention dans la gestion.

Émission des actions

À la constitution

Les actions sont émises à leur valeur nominale. La différence entre le prix d'émission et la valeur nominale constitue la prime d'émission, inscrite en réserve.

En cours de vie sociale

L'augmentation de capital peut se faire :

• Par émission d'actions nouvelles en numéraire (article 92) ;
• Par émission d'actions nouvelles en nature (article 90) ;
• Par capitalisation de réserves (actions gratuites, article 95).

Le prix d'émission doit être au moins égal à la valeur nominale.

Transfert des actions

Actions au porteur

Le transfert s'opère par virement de compte à compte entre intermédiaires financiers. Il est opposable à la société à compter de l'inscription en compte.

Actions nominatives

Le transfert s'opère par inscription sur le registre des transferts de la société, sur présentation d'un ordre de mouvement signé par le cédant et le cessionnaire. Il est opposable à la société à compter de cette inscription.

Actions non libérées

Les actions non entièrement libérées sont nécessairement nominatives. Leur transfert est soumis à l'agrément du conseil d'administration (article 16 alinéa 4).

Fiscalité des opérations sur actions

Plus-value de cession

• Pour les actions de SA non cotées : imposition à l'IR au taux de 20 % (article 73-II du CGI), avec abattement de 25 % par année au-delà de la 5e année (exonération totale après 8 ans) ;
• Pour les actions cotées : imposition à l'IR au taux de 20 %, sans abattement.

Droits d'enregistrement

• Cession d'actions de SA non cotées : droit de 2,5 % du prix (article 132 du CGI) ;
• Cession d'actions cotées : droit de 0,15 % (taxe sur les opérations de bourse).

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Cet article est un document d'orientation juridique et ne constitue pas un avis juridique. Pour une consultation adaptée à votre situation, contactez un avocat inscrit au barreau du Maroc.